Afya e Yduqs se unem para criar gigante do ensino médico de R$ 9,4 bilhões

Afya (AFYA) e Yduqs (YDUQ3) anunciaram um acordo vinculante para combinar suas operações e formar a maior plataforma de ensino superior do Brasil. A transação ainda depende da aprovação dos acionistas e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o Cade, com conclusão esperada em até 12 meses.

Pelos termos divulgados, cada ação da Afya (AFYA) será convertida em 6,408347 novas ações da Yduqs (YDUQ3). Ao fim da operação, os acionistas da Afya (AFYA) deterão 69% do capital da companhia combinada, enquanto os investidores da Yduqs (YDUQ3) ficarão com os 31% restantes.

A nova empresa reunirá cerca de 1,6 milhão de estudantes, 176 campi em todos os Estados brasileiros e aproximadamente 5,9 mil vagas anuais autorizadas para cursos de medicina. A combinação também amplia a presença em educação continuada, cursos híbridos, ensino digital e na marca Ibmec.

Escala maior e perfil mais premium

Com base nos números dos últimos 12 meses até o segundo trimestre de 2026, a companhia combinada teria receita líquida de R$ 9,4 bilhões e Ebitda ajustado de R$ 3,6 bilhões. A operação reuniria R$ 5,6 bilhões de receita da Yduqs (YDUQ3) e R$ 3,8 bilhões da Afya (AFYA).

O principal vetor estratégico da fusão é a mudança no perfil do grupo. Os negócios classificados como premium responderiam por 55% da receita consolidada, ante 32% na Yduqs (YDUQ3) de forma isolada. Mais de dois terços do Ebitda do novo grupo viriam dessas atividades.

A graduação em medicina representaria cerca de 45% da receita combinada. Além das 5.888 vagas anuais autorizadas, a plataforma alcançaria aproximadamente 38 mil alunos de medicina, 56 mil médicos em programas de pós-graduação, especialização e preparação para provas, além de cerca de 300 mil usuários das soluções digitais voltadas ao setor.

Sinergias estimadas entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões

As empresas estimam valor presente líquido entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões em sinergias, já descontados custos de integração e efeitos tributários. O cálculo considera ganhos administrativos, consolidação de tecnologia, eficiência operacional e menor necessidade de investimentos.

Segundo as companhias, 80% dessas sinergias devem ser capturadas nos três primeiros anos após a conclusão da transação. A estimativa não inclui potenciais ganhos adicionais de receita.

O Banco Safra estima que o benefício anual recorrente, depois de impostos, possa ficar entre R$ 256 milhões e R$ 282 milhões. A captura integral dessas eficiências tende a reduzir a diluição estimada do lucro por ação da Yduqs (YDUQ3), que seria de cerca de 25% antes das sinergias para uma faixa entre 12% e 13%.

Distribuições antes do fechamento favorecem Yduqs

O acordo permite que a Yduqs (YDUQ3) distribua ao menos R$ 750 milhões aos acionistas antes do fechamento, valor equivalente a R$ 2,94 por ação. A Afya (AFYA) também poderá realizar distribuições no período, com um mecanismo de equalização caso o pagamento da Yduqs (YDUQ3) supere a geração ajustada de caixa.

No cenário analisado pelo Safra, a maior geração de caixa livre da Yduqs (YDUQ3) cria uma vantagem relativa antes da conclusão da operação. Considerando R$ 570 milhões de geração de caixa para a Yduqs (YDUQ3) e R$ 760 milhões para a Afya (AFYA) em 12 meses, os acionistas da companhia brasileira receberiam valor cerca de 6% superior à capitalização de mercado, antes das sinergias.

Esse resultado, porém, depende do ritmo de geração de caixa das duas empresas, das distribuições efetivamente realizadas e do prazo necessário para a conclusão da operação.

Afya reforça margens e geração de caixa

A Afya (AFYA) chega à combinação com maior rentabilidade e conversão de caixa. Nos últimos 12 meses até o segundo trimestre de 2026, a margem Ebitda ajustada da companhia foi de 44,6%, contra 33,7% da Yduqs (YDUQ3).

A conversão de Ebitda em fluxo de caixa livre para o acionista também foi maior na Afya (AFYA), de 45%, ante 23,4% na Yduqs (YDUQ3). Para o grupo combinado, o indicador ficaria em torno de 33,5%.

A alavancagem pro forma, medida pela relação entre dívida líquida e Ebitda ajustado, seria de 1,4 vez segundo a metodologia do Safra, abaixo das 2 vezes registradas pela Yduqs (YDUQ3) de forma independente. Após a distribuição de R$ 750 milhões prevista antes do fechamento, a relação poderia avançar para 1,7 vez.

Medicina abre espaço para novas avenidas de crescimento

A combinação une a rede de medicina da Afya (AFYA) ao Idomed, unidade médica da Yduqs (YDUQ3). A presença nacional é complementar: a Afya (AFYA) concentra 75% de suas vagas nas regiões Norte e Nordeste, enquanto a Yduqs (YDUQ3) tem maior exposição ao Rio de Janeiro.

Além da graduação, a operação cria uma base mais ampla para distribuir cursos de educação continuada, especialização e soluções digitais para médicos. Esse mercado tende a ganhar relevância diante do aumento esperado no número de formados em medicina frente às vagas de residência.

A Yduqs (YDUQ3) também destaca a expansão dos cursos híbridos e do Ibmec como frentes adicionais de crescimento. A instituição planeja abrir seu primeiro campus no Nordeste, em Fortaleza, em 2027.

Cade será o principal ponto de atenção

A análise concorrencial deve concentrar-se em mercados locais, especialmente Ji-Paraná, no Estado de Rondônia, Rio de Janeiro e Teresina. A empresa combinada teria 16,6% das vagas privadas de medicina no país, segundo dados das companhias, do e-MEC e do Safra.

A sobreposição de vagas ocorre em apenas três cidades. Em Ji-Paraná, o grupo concentraria a totalidade das 106 vagas privadas. No Rio de Janeiro, a participação alcançaria 48% das vagas privadas, enquanto em Teresina chegaria a 53%.

O Cade poderá avaliar eventuais remédios concorrenciais, como a venda de ativos em mercados específicos. Ainda assim, as vagas sobrepostas representam 15,5% da base combinada, o que limita o alcance potencial de uma eventual desmobilização sobre a nova companhia.

A fusão entre Afya (AFYA) e Yduqs (YDUQ3) cria um novo parâmetro de escala e rentabilidade para o setor de educação superior, sobretudo no segmento médico. Para investidores, a execução das sinergias, o desempenho operacional da Afya (AFYA) e a decisão do Cade serão os principais fatores a acompanhar até o fechamento da operação.

Assessoria jurídica

O escritório Demarest Advogados atuou como principal assessor jurídico no Brasil para o Grupo Afya na combinação de negócios com a Yduqs. O escritório foi responsável também pela coordenação dos assessores jurídicos envolvidos nas três jurisdições da operação – Cayman, Estados Unidos e Brasil –, articulando a compatibilização de regimes societários e regulatórios distintos e o cumprimento simultâneo das obrigações de divulgação perante a CVM e a SEC.

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