Fusão da BRF com a Marfrig prevê troca de ações e dividendos extraordinários

A proposta de incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig (MRFG3), caso aprovada, será realizada por meio de troca de ações e pagamento de dividendos extraordinários para os acionistas de ambas as companhias, consolidando as operações da National Beef (EUA), Marfrig América do Sul e BRF sob a new-co MBRF Global Foods Company.

A Marfrig está propondo uma relação de troca, onde cada ação da BRF (BRFS3) será convertida em 0,8521 ações da Marfrig (MRFG3), com os acionistas tendo ainda direito a R$3,52 bilhões em dividendos extraordinários.

Os acionistas da Marfrig, por sua vez, irão receber R$2,5 bilhões em dividendos extraordinários. Conforme previsto na lei das S.A., os acionistas da BRF que não desejarem realizar a conversão poderão optar pelo reembolso em dinheiro no valor de R$19,89 por ação, renunciando ao recebimento dos dividendos extraordinários.

A proposta deverá ser avaliada e aprovada pelos conselhos de administração de ambas as companhias no dia 18/06. Segundo o cronograma indicativo da transação, a expectativa é de conclusão da operação até o dia 28/07.

Nova estrutura acionária

Após a transação, a MBRF terá a MMS Participações com 41,5% das ações, seguidos pelo Salic (fundo soberano saudita) com 10,6% e outros acionistas com 47,9%.

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MBRF Global Foods Company

A nova companhia já inicia suas operações como uma das principais indústrias multiproteínas do mundo, com operações de aves, suínos, bovinos, plant based e itens processados, com um faturamento combinado nos últimos 12 meses de R$152 bilhões, EBITDA de R$14,2 bilhões, dívida líquida de R$42,3 bilhões e alavancagem (após o pagamento de dividendos extraordinários) de 3,0x (vs. 2,7x no 1T25).

O plano de incorporação prevê um ganho total de sinergias de R$805 milhões anuais no EBITDA (~5,7% do EBITDA atual), com oportunidades de cross-selling dos portfólios, sinergias nas cadeias de suprimentos, unificação da estrutura comercial e logística e otimização da estrutura corporativa.

No âmbito fiscal, a companhia ainda estima ganhos relacionados a aceleração da recuperação de créditos fiscais e otimização da carga tributária, com um VPL de tais medidas estimado em R$3,0 bilhões.

A MBRF após a conclusão do processo de incorporação dos ativos, poderá ainda buscar a listagem das suas ações diretamente na NYSE, possibilitando maior liquidez na negociação dos ativos.

Emissões locais

As debêntures e CRAs emitidos pela BRF já contemplam a possibilidade de fusão ou incorporação da devedora, desde que dentro do mesmo grupo econômico ou com manutenção do controle direto ou indireto sobre as controladas relevantes.

Dessa forma, a operação não precisará ser submetida à aprovação dos credores.

Visão do safra sobre a fusão da Marfrig e BRF

Do ponto de vista do crédito, os ganhos da operação estarão concentrados na captura de sinergias, otimização fiscal, possibilidade de ganhos de escala da nova companhia MBRF e uma diversificação do portfólio, ficando mais resilientes frente a eventos usuais dos ciclos de commodities alimentares.

Inicialmente a alavancagem irá aumentar devido ao pagamento de dividendos extraordinários aos acionistas, não tendo impactos adicionais
futuros. Contudo, o Safra espera que a alavancagem se mantenha em nível controlado, devido ao potencial de geração de caixa operacional da nova companhia.

No mercado local de crédito privado, os títulos da BRF e Marfrig já vinham apresentando spreads em níveis próximos, movimento também visto nas emissões mais recentes feita por ambas as companhias.